MRELの実務論点
MREL（Minimum Requirement for Own Funds and Eligible Liabilities）は、銀行が破綻処理に入ったとき、税金ではなく株主・債権者の側で損失吸収と再資本化を完結させるために、平時から積んでおくべき「自己資本＋適格負債」の最低水準である。英国でもEUでも、制度の目的は同じで、破綻しても重要機能を止めずに処理できるようにすることだ。
ただし、MRELを単なる「厚めの資本規制」として理解すると本質を外す。通常の資本規制はgoing concern──平時継続を前提とした健全性のための枠組みである。MRELはgone concern──破綻処理局面で実際にbail-inできる原資を確保するための枠組みだ。だからCET1やAT1やTier 2だけでなく、一定の条件を満たすシニア債などもカウント対象になるが、何でも入るわけではなく、残存期間・順位・契約条件などの適格性が問われる。英国BoEのMREL Statement of Policyでも、MREL eligible liabilitiesは原則として残存期間が少なくとも1年必要とされている。
MRELは「その銀行をどう処理するか」が先に決まり、その後に決まる
制度を理解するうえで最初に押さえるべきなのは、MRELは単独で先に決まる規制ではないという点である。先に当局が各銀行について「破綻したとき、どの方法で処理するのか」という preferred resolution strategy を定め、その戦略を実行するために必要な損失吸収力・再資本化力として MREL が設定される。したがって、MRELは resolution strategy から逆算される数字であり、MRELの水準だけを見ても制度の意味は十分に分からない。まず見るべきなのは、その銀行にどの resolution strategy が想定されているかである。
たとえば、bail-in 戦略が想定される銀行では、破綻時に投資家が損失を負担できるよう、外部に発行された MREL 適格債務を相応に積んでおく必要がある。これに対して、transfer 戦略では、銀行全体を bail-in で再建するよりも、事業や預金を受皿銀行や bridge bank に移すことが中心になるため、同じ量の bail-in 用バッファーを前もって求める必要性は相対的に小さくなる。つまり、必要な MREL の量は、銀行の規模だけで自動的に決まるのではなく、どの処理戦略を採るのかによって変わる。
英国のthreshold改定は「一律緩和」ではなく、どの戦略を想定するかの見直しである
英国の 2025年7月改定 MREL policy は、従来の £15bn / £25bn の閾値を £25bn / £40bn に引き上げた。これだけ見ると「中堅銀行の MREL を一律に軽くした」と見えやすいが、より正確には、銀行の規模に応じてどの resolution strategy を想定するか、その区分を見直したと理解すべきである。
整理すると、総資産が £25bn 未満の銀行については、通常は modified insolvency、すなわち破産型の処理が想定されるため、追加的な MREL を広く求める発想にはなりにくい。£25bn から £40bn の銀行は中間帯であり、transfer と bail-in のいずれが適切かを個別に判断する領域になる。£40bn を超える銀行については、一般に bail-in を前提とする resolution strategy が想定されやすく、その結果として full MREL が必要になる。したがって、この改定の本質は「中堅銀行を一律に対象外にした」ことではなく、「銀行の規模に応じて、どの処理戦略を前提にするかを組み替え、その戦略に応じて必要な MREL の水準を変えた」ことにある。
この点は transfer strategy の扱いを見ると分かりやすい。transfer が想定される銀行では、改定後、MREL は minimum capital requirements（MCR）と同水準に置かれる想定になっている。これは MREL をゼロにしたという意味ではなく、その銀行に full bail-in 用の厚いバッファーまでは求めない、ということである。あくまで resolution strategy に見合った水準に合わせ直したのであって、単純な「規制緩和」とだけ読むのは正確ではない。
誰がMRELを決めるのか──監督当局と破綻処理当局は別である
もう一つ重要なのは、MRELを決める主体は監督当局ではなく、resolution authority だという点である。ここを曖昧にすると、prudential regulation と resolution regulation が混ざってしまう。
EU Banking Union では、MREL を設定するのは SRB（Single Resolution Board）である。ECB は監督当局として SREP を通じて Pillar 2 requirement などを定めるが、MREL そのものを決定する主体ではない。ECB と SRB は情報共有や連携を行うが、役割は分かれている。英国では、Bank of England が resolution authority として MREL を設定する。
この区別が実務上重要なのは、監督上の資本要件と、破綻処理のためのバッファーが別の論理で動いているからである。Pillar 2 requirement は、銀行を平時に健全に運営させるための prudential requirement であり、監督当局の権限で決まる。他方、MREL は、銀行が破綻処理に入ったあとでも損失吸収と再資本化を可能にするための gone concern requirement であり、resolution authority が設定する。両者は互いに無関係ではないが、目的も制度主体も同じではない。
MRELの算式──LAA＋RCA、二系統
EU/SRBの文脈では、MRELの基本構造はloss absorption amount（LAA）とrecapitalisation amount（RCA）の合計である。LAAはresolutionまでに吸収すべき損失、RCAはresolution後に継続事業を再資本化するための量だ。
これがTREA（Total Risk Exposure Amount、実質的にRWAに相当）ベースとLRE（Leverage Ratio Exposure）ベースの二系統で表現される。
TREAベースでは、LAAもRCAも監督上のPillar 1＋Pillar 2 requirementの合計として校正される。概念上、P1+P2を二回積む構造になる──一回目は損失吸収、二回目は再資本化のためだ。LREベースでは、LAAもRCAもleverage ratio requirementに対応する。SRBはさらに、必要に応じてRCAにmarket confidence charge（MCC）を上乗せし得る。MCCはpost-resolutionで市場信認を維持するための追加量で、TREAベースに関係する。
実務では銀行は両系統を見て、厳しい方に引っ張られる。リスク密度が高い銀行はTREAベースが重く出やすく、低リスクウェイト資産が多くてバランスシートが大きい銀行はLREベースが効きやすい。だからtreasury・capital teamでは、単に「MREL何％」とひとつで見るのではなく、risk-based constraintとleverage-based constraintの二本立てで管理する必要がある。
外部MRELと内部MREL──どの会社が、誰に向けて発行するのか
MRELは、単に「グループ全体で長期調達を増やせ」と言っている規制ではない。重要なのは、「どの会社が」「誰に向けて」「どの形の債務を」持つかまで決めている点である。したがって、これはALMでいう長期安定調達の話というより、破綻時にどこで損失を吸収し、どこで再資本化するかをあらかじめ設計しておく制度である。
外部MREL
external MRELは、破綻処理の中心になる会社、すなわち resolution entity に対して設定される。必要なのは、その resolution entity 自身が、外部投資家に対して発行した適格負債と自己資本で損失吸収力を持っていることである。言い換えれば、resolution entity の外部MRELは、単に上位親会社や他のグループ会社から長期で借りていればよい、というものではない。外部の投資家が保有し、必要時には bail-in できる形で、その会社にぶら下がっていることが求められる。
典型的なSPEグループでは、HoldCoが外部投資家向けにMREL適格債務を発行し、それが external MREL の中心になる。これに対してMPEでは、複数の resolution entity があり得るため、それぞれの sub-group ごとに external MREL を持つ構造になる。
内部MREL
internal MRELは、resolution entity ではない重要子会社に対して設定される。典型例は material subsidiary や ring-fenced bank 子会社である。この場合の基本構造は、子会社がグループ内向けに internal MREL instrument を発行し、それを親会社や上位の resolution entity が引き受ける、というものである。つまり、子会社については「市場で自分で長期債を出す」ことよりも、「親会社に対して内部向けに損失吸収力を発行しておく」ことが制度の中心になる。
この点だけを見ると、internal MREL は単なる親子会社間の長期資金供給のようにも見える。しかし、実際にはそうではない。ここで必要なのは、ただのグループ内ローンではなく、破綻時に write-down や転換が可能で、順位や契約条件が整った internal MREL instrument である。したがって、「親会社から長期で借りているから十分」という理解は正確ではない。必要なのは、損失吸収手段として使えるよう法的に設計された内部発行である。
このため、子会社が市場で独自に長期債を発行していたとしても、それで internal MREL の代わりになるとは限らない。制度上重視されるのは、単に長い負債があることではなく、その負債が resolution strategy に沿って、どこに配置されているかである。つまり、「子会社が市場で長いのを出しているから十分」ではなく、「損失を親会社側に吸い上げられる形で内部に置かれているか」が問われる。
内部MRELの水準
英国では、material subsidiary の internal MREL は、その子会社がもし自分自身で resolution entity だったと仮定した場合に必要となる external MREL を基準に、その 75%〜90% 程度を基本レンジとして設定する考え方が採られている。ring-fenced bank が material sub-group の頂点にある場合には、90%が起点になる。単純なUKグループ構造では、実質的に100%近くまで求められることもある。
したがって、internal MREL は「親会社が必要なときに助ければよい」という曖昧な話ではない。どの子会社に、どれだけの損失吸収力を、あらかじめ内部で持たせておくかを、resolution planning の中でかなり具体的かつ定量的に決めておく仕組みである。
iTLACとiMREL──機能は同じ、法源と射程が違う
外部TLAC/MRELが「市場に対して発行された損失吸収力」だとすれば、internal TLAC/MRELは「グループ内の重要子会社にpre-positionしておく内部向けの損失吸収力」だ。両者は機能的にはほぼ同じだが、法源と適用対象が異なる。
iTLACはFSBのグローバル基準で、対象はG-SIBグループのmaterial sub-groupだ。各material sub-groupは、独立したresolution groupだった場合に必要となるexternal TLACの75%～90%をinternal TLACとして維持する。水準はhost authorityがhome authorityと協議して決め、分母はmaterial sub-groupのsub-consolidated balance sheetベースで計算する。「単純に親グループ連結RWAの何%」ではない。
iMRELはEU/BRRDの枠組みで、法的根拠はBRRD/SRMRのinternal MREL規定だ。resolution entityではないentityに対して設定される。EU文脈では、internal MRELはArticle 45f BRRDの世界であり、internal TLACはCRR上のnon-EU G-SII material subsidiaries向けrequirementとして別建てに整理されている。
SRBはEU側の実装主体として、external MRELとinternal MRELの両方を設定する。G-SIIについてはCRR 92a/92bのstatutory Pillar 1 TLAC requirementがfloorとしてかかり、一般のMREL校正（LAA+RCA）がそれを上回ればSRBが上乗せを設定する。つまりG-SIIではTLACがfloor、MRELが必要ならその上に乗る構造だ。SRBの文書でもinternal TLACとinternal MRELは別概念として並列されており、少なくともEU実務では両者は完全な同義語ではない。
SRBはinternal MRELの対象範囲を、critical functionsを担うentity、resolution groupのTREA・leverage exposure・operating incomeの2%閾値を満たすentity、あるいは総資産50億ユーロ超のentityまで広げている。iTLACの射程がG-SIBのmaterial sub-groupに限られるのに対し、iMRELの対象はより広い。
Prudential stackとMREL stack──二重使用不可の線
ここが銀行実務のcapital management上、最も重い論点のひとつだ。
prudential stackはP1＋P2R＋combined buffer requirement（CBR）で構成される。MREL stackはLAA＋RCA＋必要に応じてMCCだ。両者は目的も設定主体も異なるが、同じCET1を二重に使えるかという問題が生じる。
SRBは明確に、CET1はMREL-TREAとcapital buffer requirementの両方を同時に満たすためには使えないとしている。つまりTREAベースではprudential stackとMREL stackの間に「二重使用不可」の線が引かれている。他方、leverage-basedのMRELについては同じamount of capitalのusabilityに対する制約が異なるとされている。
ここから派生するのがM-MDA（MREL-Maximum Distributable Amount）の論点だ。銀行がown funds requirementsのうえにCBRを満たしていて、prudential MDAには抵触していなくても、external/internal MRELを加味したTREAベースではCBRを満たさない場合、SRBはM-MDAを課し得る。つまり、prudential capital stackは守っているのに、gone concern stack側でdistributionsが制限されることがある。配当、AT1クーポン、variable remunerationのいずれにも影響し得る。
これはtreasury・capital managementにとってかなり重い。EBAの報告でも、EU銀行はmanagement bufferをgoing concern stacksだけでなくgone concern stacks──特にMREL % TREAに対しても──置いていることが示されている。制度上の「ぎりぎり達成」ではなく、distribution restrictionやissuance timing riskを避けるために、MREL headroomを別建てで管理している実態がある。
英国とECB/SRBの違い──何が違い、どちらが重く見えやすいのか
英国とEU Banking Union は、どちらも「破綻しても重要機能を止めない」ために MREL を求める点では同じである。ただし、制度の組み方はかなり違う。違いは大きく分けると、第一に誰が決めるのか、第二にどの銀行にどの戦略を想定するのか、第三にMRELの計算や運用をどこまで細かく作り込んでいるのか、の三つである。
制度主体の違い
英国では、Bank of England が監督当局でもあるが、MREL については resolution authority として設定する。これに対してEU Banking Union では、ECB が監督を担い、SRB が resolution を担う。ECB は SREP を通じて Pillar 2 requirement などを決めるが、MREL を設定する主体そのものではない。MREL を決めるのは SRB である。したがって、EU では「監督」と「破綻処理」が制度上より明確に分かれている。
英国の特徴──threshold と strategy による区分が明確である
英国の最近の特徴は、銀行の規模に応じて、どの resolution strategy を想定するかを比較的はっきり区分している点にある。2025年改定後は、総資産 £25bn 未満は通常 modified insolvency、£25bn から £40bn は transfer か bail-in を個別判断する中間帯、£40bn 超は一般に bail-in を前提にしやすい構造になっている。
このため英国では、特に中堅銀行について、MREL は「一律に厚く積ませる」よりも、「その銀行にどの処理戦略を当てるのか」に応じて大きく変わる。transfer strategy が想定される銀行では、MREL は minimum capital requirements と同水準に置かれ、実務上の追加負担がかなり軽くなる。つまり英国は、近年の改定によって、規模と戦略に応じたプロポーショナリティを強く打ち出している。
ECB/SRBの特徴──計算と運用がより細かい
これに対して Banking Union では、SRB が MREL をより細かく組み立てる。MREL は単に「一定比率を積め」という発想ではなく、loss absorption amount と recapitalisation amount を基礎に、TREA と LRE の両方で計算される。必要に応じて market confidence charge まで上乗せされるため、制度全体としては英国よりも formula-driven で、きめ細かい。
さらに Banking Union では、prudential stack と MREL stack の関係も厳密に管理される。ECB が決める Pillar 2 requirement などの prudential requirement と、SRB が決める MREL は別の制度だが、実務上は両方を同時に満たさなければならない。このため、単に資本比率を満たしているだけでは足りず、MREL-TREA、MREL-LRE、distribution restrictions まで含めて管理する必要がある。ここは英国よりも制度運用が重く見えやすい部分である。
どちらが厳しいのか
一律には言えないが、傾向としてはこう整理できる。中堅銀行に対しては、英国の方が近年は明らかに緩い。理由は、transfer strategy が選ばれれば、full MREL を求めず、minimum capital requirements と同水準で足りるからである。
一方で、大手銀行や bail-in 前提の銀行では、英国も十分に厳しい。特に大手グループでは TLAC や external MREL の考え方が入るため、単純に「英国の方が緩い」とは言い切れない。したがって、より正確には、英国は threshold と strategy に応じて差を大きくつける制度であり、Banking Union はより細かい算式と stack 管理で広く厳密に運用する制度だと言うべきである。
実務的に見ると何が違うのか
トレジャリーや資本管理の実務から見ると、英国ではまず「自分の銀行にどの resolution strategy が想定されるのか」を読むことが決定的に重要になる。これに対して Banking Union では、strategy に加えて、SRB がどう TREA、LRE、RCA、MCC を組み合わせてくるか、さらに ECB 側の prudential stack とどう重なるかまで見なければならない。言い換えれば、英国は戦略区分の読みが重要であり、Banking Union は算式と stack の読みが重要である。
銀行実務への落とし込み
以上を踏まえると、MRELは単なるALMの長期安定調達規制ではなく、resolution engineeringのためのliability structuringである。treasuryの論点は「長い fundingを確保する」だけでなく、「どのlegal entityに、どの順位・契約条項で、誰保有の債務として置くか」になる。
ALM/treasury/capital teamが管理すべき軸は少なくとも以下の通りだ。
第一に、capital stack（P1、P2R、CBR）。これはgoing concern側のprudential requirement。第二に、MREL-TREA/subordination stack。gone concern側のrisk-based constraint。第三に、MREL-LRE。gone concern側のleverage-based constraint。そのうえで、external issuance plan、internal downstreaming plan、M-MDA headroom、call/refinancing profileを一体で管理する。
この三本を別々に見たうえで、CET1の二重使用不可を踏まえたcapital headroomとMREL headroomの分離管理が必要になる。「P1/P2R/CBRを満たしているか」だけを見ていると、resolution stack側でM-MDAに引っかかるリスクを見落とす。逆に、MREL数値だけを追っても、prudential stack側のCBR breach riskは別途残る。
MRELを理解するには、資本規制の延長としてではなく、「銀行は破綻しないようにするだけでなく、破綻しても止まらないようにするための資本構造を前もって作れ」という制度思想の一部として見る方が正しい。外部MRELは投資家に損失を負わせるための外向きバッファー、内部MRELはグループ内の重要子会社を死なせずに済ませるための内部配線だ。それを統合的に設計することが、resolution engineeringとしてのMRELの実務的な意味である。
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