在英銀行/HFのガバナンス規則（ICAAP 、ILAAP 、RRP）

英国では健全性監督機構（PRA）の指針のもと、銀行のガバナンスが強化されている。金融危機を経て監督当局が懸念のある領域に素早く対応するべきとのインセンティブが生じたからだ。かかる中、銀行で不適切行為や健全性に関わる不手際があった場合には立証責任が生じ、関与した経営陣、銀行員が不正行為の刑法上の罪を負う仕組み（上級管理者制度/Senior Managers Regime： SMR）ができた。銀行のガバナンス体制は一層、重要性が増している。ICAAP、ILAAP、RRPは、銀行のビジネスモデル、顧客サービス、主要なリスク、およびこれらのリスク管理方法で、各行は現行の規制当局ガイダンスと業界のベストプラクティスに沿って、監督当局へ報告する必要性に接している。報告は定期・随時を問わず、体系的になされなければならなくなり、且つ経営陣が把握していなければならないとのロジックである。各行では、この管理報告業務を担う新たな部門を新説する等、対応に迫られている。

さらに英金融庁（Financial Conduct Authority）は新規則IFPRを2022年1月から施行することを発表しており、資本、流動性、報酬、報告、情報開示などのルールが大幅に変更される。特に大きな変更は、金融機関の自己資本を測定する新しい方法である「内部資本・リスク評価（ICARA）」に置き換えられることと、ヘッジファンドをはじめとするオルタナティブ・アセット・マネジメント・ファーム等、あらゆる投資会社がICARAを含むIFPRの下で独自のプルデンシャル規制（Investment Firms Prudential Regime）を受けることとなったことである。

本欄ではICAAP( Internal Capital Adequacy Assessment Process/自己資本充実度評価プロセス)、ILAAP(Internal Liquidity Adequacy Assessment Process/流動性充実度評価プロセス)、およびRRP(Recovery Plan/再建・破たん処理計画)の概要を説明し、新規則（内部資本およびリスク評価/Internal Capital and Risk Assessment (ICARA)）で留意すべきポイントを（筆者自身の脳内整理とともに）ざっくり解説する。

ICAAP( Internal Capital Adequacy Assessment Process/自己資本充実度評価プロセス)

ICAAPは、銀行の取締役会および経営陣が監督し、定期的に評価を行うプロセスを指す。

• ガバナンスのプロセス、戦略、システム
• 銀行が期限内に債務履行する能力に対するリスクと主な要因
• これらのリスクに対する内部ストレステストの結果 
• 規制上の最低水準（第1の柱）を上回る追加資本（第2Aの柱※１、第2Bの柱※２）に関する銀行自身の評価
• 財務および資本資源の金額と種類、およびこれらが今後3年から5年の間に銀行がさらされるリスクの性質とレベル、それをカバーするに十分であるかどうか。

ICAAP文書は、銀行内部のガバナンスの枠組み、およびリスクと資本の管理体制の運用について定めている。具体的には、以下の内容が記載される。

• 内部ガバナンスの構造と保証の枠組み
• リスク管理の枠組み
• 銀行に関連のある主要なリスク分野
• 全体的なリスクプロファイルに関連した資本資源の妥当性と資本の種類、および期限内に負債を履行する銀行の全体的な能力
• ICAAPがビジネスで使用される方法

ICAAP 文書は、銀行の活動の規模、性質、複雑さを考慮し、それらに比例し作成されなければならない。ICAAP文書は、重要なリスクを特定するために銀行がとったアプローチ、そのようなリスクの影響、および3年／5年の将来的な視野で必要な資本を示す必要がある。ICAAP文書は、規制当局が資本監督上の審査・評価プロセス（C-SREP）で使用する重要なインプットの1つとなる。 

※１）2Aの柱

英PRAは、最新の声明（SS31/15 - The Internal Capital Adequacy Assessment Process (ICAAP) and the Supervisory Review and Evaluation Process (SREP) - updated July 2020）で、銀行がICAAPを実施することに対する規制当局の期待を示している。その中で、PRAは、単にPRAの方法論を再現しようとする銀行は、ICAAP規則に従った独自の評価を行っていないと、（まるでパワハラ上司！）明確に述べている。

PRAのポリシー・ステートメント（PS17/15 - Pillar 2A Capital requirements and disclosure - updated August 2015）（The PRA's methodologies for setting Pillar 2 Capital - updated February 2020）では、規制当局が銀行のPillar 2AとPillar 2Bの資本要件を評価する際の内部方法論について示しているが、銀行はこれをガイダンスとしてのみ使用すべきであり、銀行自身のリスクと追加資本要件の内部評価と評価に取って代わるものではないことに留意すべきであると明言している。銀行は、2A柱の追加必要資本を評価する際に、最低限、以下のリスクを考慮する必要がある。

• 信用リスク及びカウンターパーティ・クレジット・リスク - IRB（Internal Risk Based）ベンチマークとの比較を含む
• 市場リスク - 第1の柱で十分にカバーされていない追加的な市場の動きや潜在的なポ ジション・リスク
• オペレーショナル・リスク（行為） - 過去の行為による損失と行為に関連するシナリオの両方を使用したもの 
• オペレーショナル・リスク（コンダクト） - 過去のオペレーショナル・ロスとシナリオに基づく分析の両方を使用する。
• 信用集中リスク - 単一企業、地域、セクターへの集中の側面を考慮
• 流動性リスク - ストレスが発生した場合に、高品質流動性資産（HQLA）を実現するため、および／またはカウンターバランス能力を利用するために発生する可能性のあるヘアカット。
• バンキングブック上の金利リスク（IRBB） - これは、200ベーシス（または適切なシフト）に基づいて評価する、NPVの感度を評価（デュレーションリスクをカバー）
• 年金債務リスク - 銀行が確定給付年金制度を提供している場合
• グループリスク - 外国銀行の子会社にとっては、ビジネスにおいて親銀行への依存度が高く、風評被害を受ける可能性があるため、重大なリスクとなる

※２）2Bの柱（PRA バッファ）

PRA バッファは、総所要自己資本（TCR = Pillar 1 + Pillar 2A）および複合バッファ（Capital Conservation Buffer + Countercyclical Buffer + Systemic buffer）を上回るもので、深刻なストレスが発生した場合に損失を吸収することが期待されている。PRA のバッファーは、複合バッファーとの重複を避けることが期待される。

第2Bの柱（PRA バッファ）の評価については、PRA（または類似の）年次循環的ス トレス（ACS）または ACS に参加していない銀行のシナリオを、資本計画バッファの計算 の基礎として用いることができる。この資本計画バッファーは、その後、追加的に必要な資本バッファーを特定するための基礎となる。

PRAバッファー（自己評価）は、複合バッファーの分だけ削減されるべきであり、そうでなければ、PRAバッファーが「バッファー・オン・バッファー」のようになってしまう（すなわち、必要資本を二重に計算することになる）。例えば、ストレス下で必要なバッファーに関する銀行の自己評価が1,000万ポンドで、複合バッファーが400万ポンドの場合、PRAバッファーは600万ポンドに設定されるべきである。

ILAAP(Internal Liquidity Adequacy Assessment Process/流動性充実度評価プロセス)

流動性適切性評価プロセス（ILAAP）の主な目的は、全体的な流動性の適切性を文書化することにある。この文書は、銀行の流動性および資金調達リスクの継続的な評価と定量化、銀行がそれらのリスクをどのように軽減しようとしているか、そして現在および将来の流動性がどの程度必要かを、銀行の取締役会と規制当局に知らせるものである。流動性リスクの分析に加えて、ILAAP には、銀行の資金調達プロファイルの詳細な分析と、 資金調達プロファイルの安定性に対するリスクの評価を含める必要がある。

ILAAP 文書は、銀行の内部流動性の適切性評価プロセスを示し、説明するものだが、ILAAP は容易に理解できるものでなければならず、取締役会と規制当局の双方が、銀行が保有すべき適切な流動性の量について十分な情報を得た上で意思決定を行い、銀行の流動性リスク管理プロセスと方法論についての見解を形成するために必要なすべての関連情報を含んでいなければならない。

ILAAP は、取締役会および経営陣が以下を監督し、定期的に評価するためのプロセスである。

• 流動性関連のプロセス、戦略、システム
• 期限内に債務を履行する銀行の能力に対する流動性リスクの主な要因
• これらの流動性リスクに対する内部ストレステストの結果
• 高品質流動性資産（HQLA）バッファーの量と質、およびこれらが、当行が現在および将来的にさらされる可能性のある流動性リスクの性質とレベルをカバーするのに十分であるかどうか

ILAAP 文書は、銀行の内部ガバナンスの枠組みと、流動性リスク管理の仕組みの運用を定めている。特に、この文書では以下のことを定めている。

• 内部ガバナンスの構造と保証の枠組み
• 流動性および資金調達リスク管理の枠組み
• 主要な流動性・資金調達リスク
• 流動性リスクプロファイルに関連したHQLA資源の妥当性とHQLAバッファー資源の種類、および期限到来時に負債を履行する銀行の総合的な能力
• 銀行の緊急時の資金調達計画
• ILAAP がビジネスで使用される方法

ILAAP 文書は、銀行の活動の規模、性質、複雑さを考慮して、比例ベースで作成されなければならない。それは、流動性リスクの要因を特定するために銀行がとったアプローチ、そのようなリスクの影響、および流動性の適切性に対する全体的な影響を示すものでなければならない。ILAAP文書は、規制当局が流動性-監督審査・評価プロセス（L-SREP）で使用する重要なインプットの一つとなる。 

PRAは、最新の監督声明（SS24/15 - The PRA's approach to supervising liquidity and funding risks - updated September 2020）の中で、銀行がILAAP演習を行うことに対する規制当局の期待を示しているが、PRAは、銀行が全体的な戦略、プロセス、システムに関して、全体的な流動性充足ルール（OLAR）で定められた包括的な原則を考慮することを期待している。単に高品質流動資産（HQLA）の要件だけを計算しようとする銀行は、ILAA規則に従った独自の評価を行っていないこととなる。また、ILAAPは、銀行の資金移動メカニズムと流動性危機管理計画の詳細を提供しなければならない。

ストレステスト：PRAのSupervisory Statement SS24/15は、ILAAPのストレステストに関する明確なガイ ドラインを示している。ストレステストには、以下のリスク要因に関する仮定を含める必要がある。

• リテール資金の枯渇 
• 有担保および無担保のホールセール・ファンディングの減少 
• 資金調達の相関と集中  
• 偶発的なオフバランスシートのエクスポージャーの追加
• 資金調達の期間
• 会社の信用格付けが低下した場合の影響  
• 外国為替の兌換性および外国為替市場へのアクセス 
• 事業体、セクター、国を越えて流動性を移転する能力  
• 将来のバランスシートの成長の予測  
• 企業の評判やフランチャイズへの影響 
• 市場性資産のリスク  
• 非市場性資産のリスク 
• 内部化リスク
• 日中のリスク

第2の柱：流動性リスクの要素は、第 1 の柱である LCR（Liquidity Coverage Ratio）に基づく HQLA 分析では完全にカバーできない。また、高品質の流動性資産のバッファーを保有することで対応可能な要素（日中の流動性など）もある。したがって、第1柱LCRで算出されたHQLAに加えて、銀行は以下の要素に基づいて第2柱アドオンHQLAを追加で検討することが必要となる。

• 日中の流動性リスク
• 3 ヶ月間の過酷で妥当なストレステスト分析における最低点（例：最低点が 1,000 万ポンドで、LCR の HQLA 要件が 600 万ポンドの場合、第 2 柱のアドオンを 400 万ポンドとすることを提案）
• PRA110 ベースの LCR グラニュラー 30 日間ホライズン

RRP(Recovery Plan/再建・破たん処理計画)

リカバリー・プランとは、特異な問題や市場全体のストレス、あるいはその両方によって引き起こされる様々な深刻な金融ストレスに対処するための対応策である。PRAは、リカバリープランには、流動性と資本の両方の困難に対処するためのすべての信頼できる選択肢が含まれることを期待している［PRA's Supervisory Statement SS18/13 - Recovery Planning］。 

銀行は、深刻なストレスシナリオにおいて実行可能な信頼性のある回復措置を概説した回復計画を維持する必要があり、それによって銀行は事業を安定的かつ持続可能な状態に回復させることが望まれる。

リカバリープランは、銀行のリスク管理フレームワークと、内部自己資本評価プロセス（「ICAAP」）および内部流動性評価プロセス（「ILAAP」）の演習のために実施されたストレステストに基づいています。銀行は、ストレスシナリオを管理するために、モデル化されたバッファ要件に依存するだけではなく、リカバリートリガーとリカバリーオプションを正式に明示する必要がある。発生したリスクや状況の深刻さに応じて、銀行の縮小や株主による資本増強が必要になる可能性がある。

 このリカバリープランは、以下のような厳しいストレスシナリオに対する銀行のアプロー チを文書化する必要がある。

• 早期警戒指標（EWI）フレームワーク - 銀行の限度額、早期警戒指標、リスク選好度、リスク容量、トリガーの設定
• 銀行が利用可能なリカバリーオプションについて、それぞれの実施における重要な側面（実用性、障害、時間枠を含む）を検討し、特に資本と流動性に関する結果としての有益な結果についての結論を示す（この文書では、実行不可能と思われる復旧オプションの概要も示す）
• 特異なストレス、市場全体のストレス、複合的なストレスの下で検討された、回復計画を発動する可能性のあるシナリオ
• 銀行のビジネスを安定的かつ持続可能な状態に回復させるための管理措置の一部として使用可能な回復オプション

内部資本およびリスク評価/Internal Capital and Risk Assessment (ICARA)

ICAAPが規制資本を考慮に入れているのに対し、2022年から施行される新規則ICARAは規制資本と流動性の両方を精査するものである。このウィンドダウンプロセスには、タイムテーブル、投資家への資金返還方法、従業員、プライムブローカー、ファンド管理者、その他の利害関係者へのウィンドダウンの伝達方法など、詳細な実務手順が含まれる。

もう一つの大きな変化は、規制資本に関するものである。特に新しい規制資本の計算に含まれるKファクターの導入が重要となる。Kファクターは、AUMが12億英ポンド以上、または投資活動による総収入が3,000万英ポンド以上など、一定の基準を満たす資産運用会社に要求される。これらの閾値は、グループ単位での検討が必要なものもあり注意を要する。

各社の業務内容に応じて、いくつかのKファクターがあり、例えばヘッジファンド・マネージャーであれば、K-AUMと呼ばれるものに該当し、運用資金の2ベーシスポイントを徴収することが義務付けれられる。（"small and non-interconnected firms "と呼ばれる小規模なファームには適用されない）

他にも、新制度では、企業の規制資本や流動資産の要件が、市場に広く影響を与える可能性のある一定のレベルまで低下した場合、FCAへ通知することが求められる。また、投資運用会社やその他の企業がFCAに通知しなければならない特定のトリガーイベントが設定されている。（毎月、あるいは数ヶ月に一度、トリガーイベントの一つである規制資本要件の110％以内に収まっていることをFCAに伝えなければならない）

この煩雑な規則の2022年1月1日施行に向けて、ヘッジファンド業界の世界的な業界団体であるAlternative Investment Management Associationは、IFPR導入ガイドを発行し、第4四半期中にピアツーピアのワークショップを開催する等、会員へのサポートが提供されている。が、ヘッジファンドにとってIFPR導入は大きな負荷になり、ファンド運営をより困難にすることは容易に想像できる。

銀行業にとっては、ICAAPとICARAのプロセスは少し異なるが、ICAAPプロセスを踏襲する形でヘッジファンド程の負荷はかからないと考えられる。ただ、Kファクターは誰にとっても新しいもので、より複雑なビジネスモデルを持つファームや、自己勘定取引やファームコミットメントベースでの引き受けを行っているエンティティにとっては、難しいものとなるだろう。